Projekt rozdělení společnosti

Projekt rozdělení odštěpením se vznikem nové obchodní společnosti

vyhotovený níže uvedeného dne, měsíce a roku

Rozdělovaná společnost :

společnost LENA-hračky, s.r.o. se sídlem Opavská 626, 747 22 Dolní Benešov, IČ : 253 75 687, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 16451, zastoupená jednatelem ing. Manfredem Nevřelou, datum narození 28.9.1972, bytem Petra Bezruče 342, 747 24 Chuchelná

dle ustanovení §1, §15, § 250 a §280 a násl. a souvisejících ustanovení zákona č.125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, ( dále jen „zákon o přeměnách“).

I.

Preambule

1. Rozdělovaná společnost je v procesu rozdělení formou odštěpení se vznikem nové obchodní společnosti v postavení společnosti rozdělované a zároveň v souladu s ustanovením § 245 odst.1 zákona o přeměnách v postavení společnosti zúčastněné.
2. Předmětem tohoto projektu rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti (dále jen „Projekt“) je vymezení podmínek a pravidel rozdělení odštěpením.

II.

Důvod rozdělení odštěpením

Realizace přeměny Rozdělované společnosti plně koresponduje se snahou o zefektivnění dosavadní činnosti Rozdělované společnosti. Její realizace je proto žádoucí v zájmu optimalizace materiální, administrativní i ekonomické stránky činnosti Rozdělované společnosti.

III.

Rozdělovaná společnost

1. Rozdělovanou společností je společnost LENA-hračky, s.r.o. se sídlem Opavská 626, 747 22 Dolní Benešov, IČ: 253 75 687, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 16451, právní forma: společnost s ručením omezeným.
2. Společníky Rozdělované společnosti před rozdělením jsou :

Ing. MANFRED NEVŘELA, dat. nar. 28. září 1972, bytem Petra Bezruče 342, 747 24 Chuchelná, který vlastní v Rozdělované společnosti podíl ve výši 15%, na který připadá plně splacený peněžitý vklad ve výši 150.000,-Kč.

Ing. DAVID KLÖSEL, dat. nar. 15. dubna 1970, bytem Lomená 11/1, 747 18 Píšť, který vlastní v Rozdělované společnosti podíl ve výši 15%, na který připadá plně splacený peněžitý vklad ve výši 150.000,-Kč.

THOMAS SÖHN, dat. nar. 14. dubna 1977, bytem 91154 Roth, Willi Supf Platz 3, Spolková republika Německo, který vlastní v Rozdělované společnosti podíl ve výši 23,3334 %, na který připadá plně splacený peněžitý vklad ve výši 233.334,- Kč.

CAROLA SÖHN, dat. nar. 6. ledna 1982, bytem 91154 Roth, Garten Straße 1b, Spolková republika Německo, která vlastní v Rozdělované společnosti podíl ve výši 23,3333 %, na který připadá plně splacený peněžitý vklad ve výši 233.333,- Kč.

LISA SÖHN, dat. nar. 15. ledna 1984, bytem 69115 Heidelberg, Gaisbergstr. 52, Spolková republika Německo, která vlastní v Rozdělované společnosti podíl ve výši 23,3333 %, na který připadá plně splacený peněžitý vklad ve výši 233.333,- Kč.

3. Základní kapitál Rozdělované společnosti před rozdělením činí 1.000.000,-Kč a byl zcela splacen.
4. Rozdělovaná společnost není příjemcem dotací nebo návratných finančních výpomocí dle zákona č.218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech, ani příjemcem investičních pobídek dle zákona č. 72/2000 Sb., o investičních pobídkách.

IV.

Nástupnická společnost

Nástupnickou společností vzniklou odštěpením je společnost LENA – nemovitosti, s.r.o. se sídlem Opavská 626, 747 22 Dolní Benešov, právní forma: společnost s ručením omezeným, jejíž základní kapitál činí 1.000.000,-Kč ( slovy: jeden milion korun českých). (dále jen

 „ Nástupnická společnost“). 

V.

Rozdělení

1. K rozdělení Rozdělované společnosti dochází v souladu s ustanovením § 243 odst.1 písm. b) bod 1 zákona o přeměnách formou rozdělení odštěpením se vznikem Nástupnické společnosti.
2. Rozdělením odštěpením se vznikem Nástupnické společnosti Rozdělovaná společnost v souladu s ustanovením § 244 odst.2 zákona o přeměnách nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění, včetně případných práv a povinností, přechází na nově vzniklou Nástupnickou společnost.
3. Právní účinky rozdělení odštěpením se vznikem Nástupnické společnosti nastanou ke dni zápisu rozdělení odštěpením se vznikem Nástupnické společnosti do obchodního rejstříku.
4. Základní kapitál Rozdělované společnosti nebude v souladu s § 266 zákona o přeměnách snížen.
5. Odštěpovaná část jmění byla oceněna soudním znalcem Ing. Jaroslavem Blahou se sídlem Lesní 2275, 755 01 Vsetín, IČ: 478 23 313.

VI.

Výměnný poměr podílů

1. Podíl společníků Rozdělované společnosti podléhá výměně, kdy společníci Rozdělované společnosti nabudou podíl na Nástupnické společnosti v rozsahu uvedeném v odstavci 2. tohoto článku tohoto Projektu.
2. Po zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku budou společníky Nástupnické společnosti :

Ing. MANFRED NEVŘELA, dat. nar. 28. září 1972, bytem Petra Bezruče 342, 747 24 Chuchelná, s podílem v Nástupnické společnosti ve výši 15%, na který bude připadat splacený peněžitý vklad ve výši 150.000,-Kč vkladová povinnost společníka bude splněna v celém rozsahu,

Ing. DAVID KLÖSEL, dat. nar. 15. dubna 1970, bytem Lomená 11/1, 747 18 Píšť, s podílem v Nástupnické společnosti ve výši 15%, na který bude připadat splacený peněžitý vklad ve výši 150.000,-Kč, vkladová povinnost společníka bude splněna v celém rozsahu,

THOMAS SÖHN, dat. nar. 14. dubna 1977, bytem 91154 Roth, Willi Supf Platz 3, Spolková republika Německo, s podílem v Nástupnické společnosti ve výši 23,3334 %, na který bude připadat splacený peněžitý vklad ve výši  233.334,- Kč, vkladová povinnost společníka bude splněna v celém rozsahu,

CAROLA SÖHN, dat. nar. 6. ledna 1982, bytem 91154 Roth, Garten Straße 1b, Spolková republika Německo, s podílem v Nástupnické společnosti ve výši 23,3333 %, na který bude připadat splacený peněžitý vklad ve výši  233.333,- Kč, vkladová povinnost společníka bude splněna v celém rozsahu,

LISA SÖHN, dat. nar. 15. ledna 1984, bytem 69115 Heidelberg, Gaisbergstr. 52, Spolková republika Německo, s podílem v Nástupnické společnosti ve výši 23,3333 %, na který bude připadat splacený peněžitý vklad ve výši  233.333,- Kč, vkladová povinnost společníka bude splněna v celém rozsahu.

3. Účast společníků v Rozdělované společnosti tak nezaniká, ani se nemění výše jejich podílů v Rozdělované společnosti.
4. Každý ze společníků Rozdělované společnosti získává v důsledku zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku podíl v Nástupnické společnosti, a to ve výši uvedené v odst.2. tohoto článku tohoto Projektu, kdy v Nástupnické společnosti tak získává podíl rovnocenný jeho podílu v Rozdělované společnosti.
5. Výměnný poměr podílů je stanoven jako rovnoměrný a přiměřený, a proto nedochází k poškození žádného ze společníků Rozdělované společnosti. Vzhledem k výše uvedenému nebude žádnému ze společníků Rozdělované společnosti vyplacen doplatek na dorovnání, kdy stejně tak žádný ze společníků nemá právo na dorovnání v penězích podle ustanovení § 45 a násl. zákona o přeměnách.

VII.

Rozhodný den

Rozhodným dnem rozdělení je 1.1.2024. Od tohoto dne se jednání Rozdělované společnosti týkající se majetku nebo dluhů, jež mají podle tohoto Projektu rozdělení přejít na Nástupnickou společnost, považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

VIII.

Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována

Vzhledem k tomu, že Rozdělovaná společnost neemitovala žádné dluhopisy, nejsou poskytována žádná práva či opatření ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm.e) zákona o přeměnách.

IX.

Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují

Vzhledem k tomu, že dle tohoto Projektu nedochází k rozdělení Rozdělované společnosti sloučením s Nástupnickou společností, ale dochází k rozdělení Rozdělované společnosti se vznikem Nástupnické společnosti, neobsahuje tento Projekt údaj o dni, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují, dle ustanovení §250 odst.1 písm. f) zákona o přeměnách.

X.

Zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení

Vzhledem k tomu, že Rozdělovaná společnost neposkytuje členům statutárních orgánů, členům dozorčí rady nebo znalci přezkoumávajícímu tento Projekt, ani jiným subjektům uvedeným v ustanovení § 250 písm. g) zákona o přeměnách zvláštní výhody, nejsou v tomto Projektu uvedeny osoby, kterým by byla poskytována jakákoliv výhoda a ani uvedeny podmínky, za kterých se taková výhoda poskytuje.

XI.

Určení, kteří zaměstnanci rozdělované společnosti se stávají zaměstnanci nástupnické společnosti nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti

1. Na Nástupnickou společnost nepřechází ke dni účinnosti zápisu rozdělení odštěpením se vznikem Nástupnické společnosti do obchodního rejstříku práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů žádných zaměstnanců Rozdělované společnosti.
2. Zaměstnanci Rozdělované společnosti tak zůstávají nadále zaměstnanci Rozdělované společnosti. V případě, že Rozdělovaná společnost vstoupí po dni zpracování tohoto Projektu až do okamžiku zápisu rozdělení odštěpením se vznikem Nástupnické společnosti do obchodního rejstříku do pracovněprávního vztahu s další osobou, považuje se tato další osoba za zaměstnance Rozdělované společnosti.

XII.

Určení, jaký majetek a jaká pasiva rozdělované společnosti přecházejí na nástupnickou společnost

1. Rozdělovaná společnost vyčlenila dle ust. § 250 odst. 1 písm.i). zákona o přeměnách majetek a dluhy, které přecházejí na Nástupnickou společnost.
2. Na Nástupnickou společnost přechází následující majetek a dluhy Rozdělované společnosti :

Nemovité věci a s nimi související majetek  :

Nemovité věci se všemi součástmi a příslušenstvím zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Opava, zapsané na LV 1539 pro k.ú. Dolní Benešov, obec Dolní Benešov, a to:

Pozemek parc.č. 779/7 – zastavěná plocha a nádvoří o výměře 9628 m2, jehož součástí je stavba Dolní Benešov, č.p. 626, stavba pro výrobu a skladování. Stavba stojí na pozemku parc.č. 779/7

Pozemek parc.č. 779/9 – ostatní plocha o výměře 4395 m2

Pozemek parc.č. 782/1 – ostatní plocha o výměře 110 m2

Pozemek parc.č. 779/12 – ostatní plocha o výměře 335 m2

Pozemek parc.č. 1838/3 – orná půda o výměře 87 m2

Pozemek parc.č. 779/10 – orná půda o výměře 1732 m2

Pozemek parc.č. 779/1 – orná půda o výměře 11900 m2

Nemovité věci se všemi součástmi a příslušenstvím zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Opava, zapsané na LV 455 pro k.ú. Zábřeh u Hlučína, obec Dolní Benešov, a to:

Pozemek parc.č. 96/25 – ostatní plocha o výměře 222 m2

Pozemek parc.č. 96/24 – orná půda o výměře 483 m2

Pozemek parc.č. 96/23 – orná půda o výměře 633 m2

Pozemek parc.č. 96/18 – orná půda o výměře 1663 m2

Pozemek parc.č. 96/13 – orná půda o výměře 4134 m2

Pozemek parc.č. 96/1 – orná půda o výměře 4043 m2

Pozemek parc.č. 89/2 – orná půda o výměře 249 m2

Výše specifikované Nemovité věci přechází v rámci přeměny na Nástupnickou společnost včetně veškerých věcných práv a jiných práv a včetně níže uvedených smluv, zejména se jedná o tyto smlouvy :

Práva a povinnosti Rozdělované společnosti, jako pronajímatele, z Nájemní smlouvy č. 25304-OPDBE ze dne 9.7.2024 uzavřené se společností Vantage Towers s.r.o. se sídlem Závišova 502/5, Nusle, 140 00 Praha 4, IČO 090 56 009

Práva a povinnosti Rozdělované společnosti, jako pronajímatele, z Nájemní smlouvy a Dohody o přeúčtování nákladů za elektrickou energii spotřebovanou zařízením č. 047311-000-00 ze dne 7.10.2010, včetně dodatků k této smlouvě  uzavřené se společností T-Mobile Czech Republic a.s. se sídlem Tomíčkova 2144/1, Chodov, 148 00 Praha 4, IČO 649 49 681

Součásti, případně příslušenství, Nemovitých věcí tvoří, mimo jiné, tyto věci  :

Tepelné čerpadlo, inventární číslo A-30022

Vnitřní slaboproudé rozvody, inventární číslo A-30029

El. zabezpečovací signalizace, inventární číslo A-30030

El. Vrátníky, inventární číslo A-30031

Světelný panel LENA-30089, inventární číslo A-30089

Mostový jeřáb elektrický GIGA 5t/21m, inventární číslo L-20029

Elektrický mostový jeřáb GIGA 5t/20,7m, inventární číslo L-20095

Pasiva :

Na Nástupnickou společnost přechází tato pasiva :

Část nerozděleného zisku Rozdělované společnosti minulých let

3. Na Nástupnickou společnost nepřechází žádný další majetek ani žádné dluhy Rozdělované společnosti. Na Nástupnickou společnost nepřechází zejména žádné závazky vůči společníkům nebo statutárním orgánům Rozdělované společnosti, žádné bankovní úvěry a výpomoci ( závazky k úvěrovým institucím a finanční výpomoci), žádné závazky ze směnek či jiných forem zajištění poskytnutých Rozdělovanou společností.
4. Majetek a dluhy, které nepřešly podle odstavce 2. tohoto článku tohoto Projektu na Nástupnickou společnost a které nejsou uvedeny v odstavci 5 tohoto článku tohoto Projektu zůstávají Rozdělované společnosti.
5. V případě, že po dni, k němuž byl zpracován tento Projekt, vzniknou Rozdělované společnosti dluhy či majetek, které náleží či přímo souvisí s vyčleněnou částí jmění Rozdělované společnosti přecházející na Nástupnickou společnost dle tohoto Projektu, považují se tyto další dluhy a majetek za dluhy a majetek Nástupnické společnosti.
6. Na Nástupnickou společnost přechází také technická, obchodní a jiná dokumentace týkající se vyčleněné části jmění Rozdělované společnosti přecházející na Nástupnickou společnost dle tohoto Projektu nutná pro její provozování a nakládání s ní. Tuto dokumentaci předá Rozdělovaná společnost Nástupnické společnosti neprodleně po účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, nejpozději při předání nemovitostí Rozdělované společnosti. Účetní, daňovou, správní a jinou obdobnou dokumentaci, kterou pro řádné plnění zejména svých daňových, účetních a správních povinností bude potřebovat Rozdělovaná společnost i Nástupnická společnost, budou po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku Rozdělovaná i Nástupnická společnost sdílet s ohledem na řádné plnění jejich příslušných povinností.
7. Na Nástupnickou společnost přecházejí správní a jiná obdobná rozhodnutí, povolení, vyjádření, souhlasy či jiné dokumenty vydané třetími osobami nebo orgány státní správy či samosprávy, které se vztahují k vyčleněné části jmění Rozdělované společnosti přecházející na Nástupnickou společnost dle tohoto Projektu. Není-li v Projektu uvedeno jinak, Nástupnická společnost bude pokračovat ve všech správních a soudních řízeních týkajících se této vyčleněné části jmění Rozdělované společnosti. Tuto dokumentaci předá Rozdělovaná společnost Nástupnické společnosti neprodleně po účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, nejpozději při předání nemovitostí Rozdělované společnosti.
8. Majetek Rozdělované společnosti, bude předán ze strany Rozdělované společnosti, jako předávajícím, Nástupnické společnosti, jako přebírajícímu, kdy o tomto předání a převzetí bude sepsán a podepsán předávací protokol.

XIII.

Zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti, určení statutárních orgánů nástupnické společnosti

1. Rozdělovaná společnost tímto výslovně projevuje svou vůli rozdělit se odštěpením a dále výslovně projevuje svou vůli k založení Nástupnické společnosti s tím, že na  Nástupnickou společnost přechází část jmění Rozdělované společnosti.
2. Nástupnické společnosti se určují Ing. MANFRED NEVŘELA, dat. nar. 28. září 1972, bytem Petra Bezruče 342, 747 24 Chuchelná a Ing. DAVID KLÖSEL, dat. nar. 15. dubna 1970, bytem Lomená 11/1, 747 18 Píšť. Každý jednatel zastupuje společnost samostatně.
3. Dozorčí rada Nástupnické společnosti se nezřizuje.
4. Společenská smlouva Nástupnické společnosti zní :

„ Společenská smlouva “

Článek I.

Firma, sídlo a předmět podnikání a činnosti společnosti

1. Firmou společnosti je : LENA – nemovitosti, s.r.o.
2. Sídlem společnosti je: Opavská 626, 747 22 Dolní Benešov
3. Předmětem podnikání společnosti je : Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oboru činnosti :

Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí.

4. Předmětem činnosti je : Pronájem nemovitostí a správa vlastního majetku 

II.

Základní kapitál, určení společníků, vklady a podíly

1. Základní kapitál společnosti činí 1.000.000,-Kč ( slovy: jeden milion korun českých )
2. Společníky společnosti jsou :

Ing. MANFRED NEVŘELA, dat. nar. 28. září 1972, bytem Petra Bezruče 342, 747 24 Chuchelná, 

Ing. DAVID KLÖSEL, dat. nar. 15. dubna 1970, bytem Lomená 11/1, 747 18 Píšť, 

THOMAS SÖHN, dat. nar. 14. dubna 1977, bytem 91154 Roth, Willi Supf Platz 3, Spolková republika Německo, 

CAROLA SÖHN, dat. nar. 6. ledna 1982, bytem 91154 Roth, Garten Straße 1b, Spolková republika Německo, 

LISA SÖHN, dat. nar. 15. ledna 1984, bytem 69115 Heidelberg, Gaisbergstr. 52, Spolková republika Německo. 

3. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti.
4. Vklady a podíly společníků :

Ing. MANFRED NEVŘELA, dat. nar. 28. září 1972, bytem Petra Bezruče 342, 747 24 Chuchelná, vklad 150.000Kč ( slovy : sto padesát tisíc korun českých), splaceno 150.000,-Kč ( slovy : sto padesát tisíc korun českých), podíl ve výši 15% k základnímu kapitálu společnosti,

Ing. DAVID KLÖSEL, dat. nar. 15. dubna 1970, bytem Lomená 11/1, 747 18 Píšť, vklad 150.000,- Kč ( slovy : sto padesát tisíc korun českých), splaceno 150.000,- Kč ( slovy : sto padesát tisíc korun českých), podíl ve výši 15% k základnímu kapitálu společnosti,

THOMAS SÖHN, dat. nar. 14. dubna 1977, bytem 91154 Roth, Willi Supf Platz 3, Spolková republika Německo, vklad 233.334,- Kč ( slovy : dvě stě třicet tři tisíc tři sta třicet čtyři korun českých), splaceno 233.334,- Kč ( slovy : dvě stě třicet tři tisíc tři sta třicet čtyři korun českých), podíl ve výši 23,3334 % k základnímu kapitálu společnosti,

CAROLA SÖHN, dat. nar. 6. ledna 1982, bytem 91154 Roth, Garten Straße 1b, Spolková republika Německo, vklad 233.333,- Kč ( slovy : dvě stě třicet tři tisíc tři sta třicet tři korun českých), splaceno 233.333,- Kč ( slovy : dvě stě třicet tři tisíc tři sta třicet tři korun českých), podíl ve výši 23,3333 % k základnímu kapitálu společnosti,

LISA SÖHN, dat. nar. 15. ledna 1984, bytem 69115 Heidelberg, Gaisbergstr. 52, Spolková republika Německo, vklad 233.333,- Kč ( slovy : dvě stě třicet tři tisíc tři sta třicet tři korun českých), splaceno 233.333,- Kč ( slovy : dvě stě třicet tři tisíc tři sta třicet tři korun českých), podíl ve výši 23,3333 % k základnímu kapitálu společnosti.

5. Kmenové listy společnost nevydává.

III.

Orgány společnosti

Orgány společnosti jsou :

Valná hromada,

Jednatelé

IV.

Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 

Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které stanoví zákon nebo tato společenská smlouva. 

Do působnosti valné hromady patří taktéž: 

rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, 

jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle § 61 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, 

rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,

udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,

rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona. 

Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů. 

Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.  

Každý společník má jeden hlas na každou 1,- Kč (jednu korunu českou) svého vkladu. 

Hlasování per rollam se připouští. 

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo tato smlouva vyšší počet hlasů. 

O rozhodnutích podle § 171 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, je třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků.

Příslušná ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, stanoví, ve kterých případech společník nemůže vykonávat hlasovací právo. 

Jednání valné hromady se mohou jako hosté účastnit další osoby, např. právní zástupci nebo daňoví poradci společníků, zaměstnanci společnosti apod., pokud s tím souhlasí všichni společníci.

Jednatel se vždy účastní valné hromady.

Článek V.

Jednatelé

Statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé, kteří netvoří kolektivní orgán.

Jednatel je jmenován rozhodnutím valné hromady.

Každý jednatel zastupuje společnost samostatně. 

Podepisování za společnost se děje tak, že k předepsané nebo předtištěné obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj vlastnoruční podpis.

Jednatelům náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti se vyžaduje souhlas většiny z jednatelů

Článek VI.

Rozdělení, převod a přechod podílu

1.Podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.

2.Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. 

3.Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo na jiné osoby.

4.Podíl se dědí. Pokud je společníkem právnická osoba, přechází podíl po jejím zániku na právního nástupce.

5.Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.

6.Na podíl společníka nelze vydat kmenový list.

VII.

Doba trvání společnosti a obchodní rok

1. Společnost je založena na dobu neurčitou.
2. Obchodní rok je shodný s kalendářním rokem.

Článek VIII.

Zrušení a likvidace společnosti

Společnost se zrušuje v případech uvedených v §§ 93 a 241 zákona o obchodních korporacích

Článek IX.

Závěrečná ustanovení

Právní poměry společnosti se řídí platným právním řádem.

XIV.

Prohlášení Rozdělované společnosti

1. Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost mají stejnou právní formu v souladu s ustanovením § 246 zákona o přeměnách.
2. Zúčastněnou společností je ve smyslu ustanovení § 245 odst.1 zákona o přeměnách pouze Rozdělovaná společnost.
3. Rozdělovaná společnost má v souladu s ustanovením § 247 zákona o přeměnách právní postavení zakladatele Nástupnické společnosti. Rozdělovaná společnost zakládá v rámci tohoto rozdělení odštěpením Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost je založena ke dni schválení rozdělení odštěpením rozhodnutím valné hromady Rozdělované společnosti a vznikne dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.
4. Rozdělovaná společnost prohlašuje, že se k přeměně nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo přímo použitelných předpisů Evropských společenství ve smyslu ustanovení §15a zákona o přeměnách, resp.souhlas orgánu veřejné moci ve smyslu ustanovení § 182 občanského zákoníku.
5. Tento Projekt musí být Rozdělovanou společností uložen do sbírky listin obchodního rejstříku alespoň jeden měsíc přede dnem rozhodnutí valné hromady Rozdělované společnosti o schválení tohoto Projektu.
6. Oznámení o uložení tohoto Projektu do sbírky listin obchodního rejstříku s upozorněním věřitelů na jejich práva podle §§ 35 až 39 zákona o přeměnách musí být Rozdělovanou společností zveřejněno v Obchodním věstníku alespoň jeden měsíc přede dnem rozhodnutí valné hromady Rozdělované společnosti o schválení tohoto Projektu.
7. Statutární orgán Rozdělované společnosti nezpracovává dle ustanovení §24 zákona o přeměnách zprávu o přeměně, ve které vysvětlí tento Projekt, neboť v souladu s ustanovením § 27 písm.d) zákona o přeměnách nemusí být zpráva o přeměně zpracována, neboť k tomu všichni společníci Rozdělované společnosti udělili souhlas.
8. Tento projekt podléhá schválení valné hromady Rozdělované společnosti.

XV.

Povinnosti statutárního orgánu zúčastněné společnosti

Statutární orgán Zúčastněné společnosti je povinován bez zbytečného odkladu po vyhotovení tohoto Projektu, jeho schválení valnou hromadou. Zúčastněná společnost po splnění dalších předpokladů pro zápis rozdělení odštěpením se vznikem Nástupnické společnosti podat návrh na zápis tohoto rozdělení do obchodního rejstříku a učinit veškeré další kroky nezbytné k realizaci rozdělení tohoto Projektu.

XVI.

Projev vůle rozdělit rozdělovanou společnost odštěpením se vznikem nové společnosti

Rozdělovaná společnost tímto výslovně projevuje svoji vůli se rozdělit odštěpením a odštěpenou část jmění převést na Nástupnickou společnost.

XVII.

Konečná účetní závěrka rozdělované společnosti

Konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti byla sestavena ke dni předcházejícímu rozhodný den, tj. ke dni 31.12.2023 a byla ověřena auditorem.

XVIII.

Zahajovací rozvahy rozdělované společnosti a nástupnické společnosti

1. Zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti bude sestavena k rozhodnému dni, tj. ke dni 1.1.2024 a bude ověřena auditorem.
2. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti bude sestavena k rozhodnému dni, tj. ke dni 1.1.2024 a bude ověřena auditorem.
3. K zahajovacím rozvahám bude v souladu s ustanovením §11b zákona o přeměnách připojen komentář, ve kterém bude popsáno, do jakých položek zahajovacích rozvah byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky Rozdělované společnosti nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.

XIX.

Závěrečná ustanovení

1. Tento projekt je vyhotoven v šesti stejnopisech.

V Dolním Benešově dne 16.7.2024

                                                                             ……………………………………. 

                                                                                         LENA-hračky, s.r.o.                                                                             

                                                                                Ing. Manfred Nevřela, jednatel